Wydzielenie ze spółki majątku celem zbycia udziałowcom

Spółka poprosiła mnie o zapytanie doradcy podatkowego w kwestii podatku Vat i podatku dochodowego. Proszę o przedstawienie opinii i doradztwa w tej sprawie. Spółka z o. o. posiadając jednego udziałowca, który pełni funkcje również prezesa , zamierza w niedalekiej przyszłości dokonać podziału funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego jednostki. Po tym podziale w zamiarze ma dokonać transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz osoby fizycznej- która będzie ten udziałowiec i drugiej części przedsiębiorstwa drugiej osobie fizycznej. Tu pojawia się pytanie czy podmioty te dla celów tej transakcji powinny mieć działalności gospodarcze czy nie. Powyższa sprzedaż była by według informacji nieopodatkowana podatkiem Vat. Prosiłabym o opinie w tym temacie. Drugie pytanie dotyczy podatku dochodowego zarówno w spółce z o.o. jak również u osób fizycznych nabywających zorganizowane cz. przedsiębiorstwa. Udziałowcy powzięli informację u prawnika że przy tego typu transakcjach najlepiej byłoby poprosić o współpracę biegłego rewidenta i doradcę podatkowego oraz złożyć wniosek o indywidualną interpretację prawa podatkowego jako zdarzenie przyszłe. W opinii prawnika należało by zrównać aktywa i pasywa spółki w tej wydzielonej części tak by kwota sprzedaży i zarazek zobowiązanie osoby fizycznej do wierzycieli spółki wynosiło symboliczną kwotę. Bardzo przepraszam być może moje sformułowania nie są zbyt precyzyjne ale być może miał Pan doświadczenie w tego typu sprawach, prosiłabym o informację.